注入46亿电力资产福能集团借壳福建南纺

原主营业务遭到业绩压力的福建南纺获得了其他业务的强力支撑，电力业务有望成为其利润的主要来源。

福建南纺12月4日对外公告称，该公司以发行股份方式购买福建省能源集团有限责任公司（下称“福能集团”）持有的福建省鸿山热电有限责任公司（下称“鸿山热电”）100%股权、福建省福能新能源有限责任公司（下称“福能新能源”）100%股权和福建晋江天然气发电有限公司（下称“晋江气电”）75%股权。

公告显示，福建南纺与福能集团协商达成一致，确认上述交易标的资产的交易价格为46.4亿元，增值率为44.16%。按照发行价格4.84元人民币/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为9.59亿股。

待交易完成，福能集团将成为福建南纺的控股股东，福建南纺的主营业务也将发生重大变更，该公司的收入和利润将以电力业务为主，同时，纺织制造业务也将保留在公司内。

福建南纺主要从事产业用纺织品的生产和销售，是目前国内唯一一家以PU革基布为主业的上市公司。但在外部环境影响下，该公司的盈利能力持续受到挑战：一方面是市场需求的减少，其主导产品机织基布行业产能过剩使得同质化竞争加剧，行业面临洗牌；另一方面，各项成本的推升，导致该公司的原材料价格和产品价格波动不断加剧，生产经营风险加大。

财报显示，福建南纺2011年的营收为15.59亿元，2012年减少2.3亿元至13.27亿元，利润总额和净利润在过去两年更是缩减过半，分别从2011年的7005.21万元和5599.33万元，下滑到2012年的3017.67万元和2466.34万元。

为改善自身资产质量和持续盈利能力，福建南纺最终跟福能集团走到了一起。后者目前已逐步形成热电联产、风电和天然气发电为主的多元化电力能源结构，在福建省地区具有很强的竞争优势。

其中，截至8月份，鸿山热电净利润2.66亿元，高于2011年的2210.12万元和去年的2.34亿元。福能新能源的前两年业绩也保持增长，只是由于风况欠佳，今年1~8月份盈利较低。而晋江气电在经历了去年业绩滑坡后，今年已有所恢复，前8月盈利为1.33亿元。

福建南纺认为，交易完成后，将从根本上改善公司的基本面，提高该公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，进而增强该公司的持续盈利能力和发展潜力，其股东尤其是中小股东的回报将得到明显改善。

根据双方签署的《盈利预测补偿协议》，福能集团承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）合计数分别不低于人民币6.25亿元、5.02亿元和5.08亿元（下称“净利润承诺数”）。利润补偿期限为交易实施完毕后3年（2013年度、2014年度、2015年度）。

公告还显示，若实际利润低于承诺数，福能集团同意按照约定以股份回购的方式进行补偿。此外，交易如果不能于年底前完成，福能集团还承诺，标的资产对应的2016年净利润合计数不低于5.11亿元，同时，将利润补偿期限调整到2014年至2016年。

就在福建南纺公布上述资产收购报告书之日，该公司还拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过15亿元，用于风电项目建设。