特变电工股份有限公司 2015年第四次临时董事会会议决议公告

 证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2015-030

　　特变电工股份有限公司

　　2015年第四次临时董事会会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　特变电工股份有限公司于2015年4月15日以电子邮件及传真的方式发出召开公司2015年第四次临时董事会会议的通知，2015年4月20日以通讯表决方式召开了公司2015年第四次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决表11票。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2015-032号《特变电工股份有限公司关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。

　　三、上网公告附件

　　《特变电工股份有限公司独立董事关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2015年4月21日

　　报备文件

　　特变电工股份有限公司2015年第四次临时董事会会议决议。

　　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2015-031

　　特变电工股份有限公司

　　2015年第一次临时监事会会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2015年4月15日以传真方式发出召开公司2015年第一次临时监事会会议的通知，2015年4月20日以通讯表决方式召开了公司2015年第一次临时监事会会议。应参会监事5人，实际收到有效表决票5份，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

　　会议审议通过了关于核实公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案。

　　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单进行严格核查，认为：

　　公司本次预留限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象均具备《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选。该名单人员均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　特变电工股份有限公司

　　2015年4月21日

　　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2015-032

　　特变电工股份有限公司首期

　　限制性股票激励计划

　　预留限制性股票授予公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励权益授予日：2015年4月20日（星期一）

　　股权激励权益授予数量：907万股限制性股票

　　一、公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2014年4月29日，公司2014年第三次临时董事会会议审议通过了《<>及其摘要》（以下简称《公司首期限制性股票激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。

　　2、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关于核查<>中的激励对象名单的议案》。

　　3、经中国证监会备案无异议，2014年6月5日公司发布了《特变电工股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。

　　4、2014年7月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《<>及其摘要》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　5、2014年4月17日，公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。公司于2014年6月实施了2013年度利润分配方案，以股权登记日（2014年6月13日）的总股本3,165,912,986股为基数，每股派现金0.13元（含税）。

　　2014年7月15日，公司2014年第八次临时董事会审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。

　　6、2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核查调整后的<>激励对象名单的议案》。

　　7、2015年4月20日，公司2015年第四次临时董事会会议审议通过了《关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，独立董事对公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票发表了独立意见。

　　(二)董事会关于符合授予预留限制性股票条件的说明

　　1、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留限制性股票：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　③中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　　④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　2、董事会关于符合授予预留限制性股票条件的说明

　　（1）经公司董事会核查，公司2014年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　　（2）经公司董事会核查，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象不存在其他严重违反公司有关规定的行为。

　　董事会认为，公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向494名激励对象授予907万股预留限制性股票。

　　(三）公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2015年4月20日（星期一）。

　　2、授予数量：907万股限制性股票。

　　3、授予人数：497人。

　　4、授予价格：7.87元/股（不低于董事会决议公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%和公告前最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者）。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

　　6、预留部分的限制性股票的解锁安排如下表所示：

　　若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

　　7、预留限制性股票激励对象名单及授予情况

　　二、监事会对预留限制性股票激励对象名单核实的情况

　　2015 年4月20日，公司2015年第一次临时监事会审议通过了《关于核实公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单进行严格核查，认为：公司本次预留限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象均具备《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选。该名单人员均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、公司独立董事对公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见

　　公司独立董事经审议认为：

　　1、关于预留限制性股票的激励对象资格的独立意见

　　公司本次预留限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象均具备《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选。该激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、关于确定公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票授予日、授予价格的独立意见

　　公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2015年4月20日，本次预留的限制性股票的授予价格为7.87元/股，该授予日、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》及《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划》中关于授予日、授予价格的相关规定，同时预留限制性股票的授予也符合《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　综上，独立董事同意公司预留限制性股票的授予日为 2015年4月20日，授予价格为7.87元/股，并同意公司向497名激励对象授予预留限制性股票。

　　四、预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量，并运用基于B-S股票期权模型的定价模型测算限制性股票授予的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司授予预留限制性股票的授予日为2015年4月20日，授予日市场价格为18.54元，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则预测算公司本次预留激励计划限制性股票的成本合计为8,809.96万元。将本计划授予预留限制性股票的会计成本在限制性股票激励计划的各个锁定期内进行摊销，摊销情况如下：

　　本测算在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出激励计划授予预留限制性股票的成本并在各个锁定期予以分摊。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　新疆天阳律师事务所出具了《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票授予之法律意见书》，结论性意见如下：特变电工本次激励计划中预留限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等的有关规定；本次激励计划预留限制性股票的授予日、激励对象、获授条件符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股票激励计划》的相关规定；特变电工尚需就本次激励计划中预留限制性股票授予办理信息披露、授予登记等相关事项。

　　六、上网公告附件

　　《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票授予之法律意见书》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2015年4月21日

　　报备文件

　　（一）特变电工股份有限公司2015年第四次临时董事会会议决议；

　　（二）特变电工股份有限公司2015年第一次临时监事会会议决议；

　　（三）特变电工股份有限公司独立董事关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见。来源上海证券报)