保变电气关于与云南变压器电气股份有限公司部分股东签署框架协议的公告

 证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2017-019

　　债券代码：122083 债券简称：11 天威债

　　保定天威保变电气股份有限公司

　　关于与云南变压器电气股份有限公司部分股东签署框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)2017年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与云南变压器电气股份有限公司部分股东签署框架协议的议案》，为全面推进云南变压器电气股份有限公司(以下简称“云变电气”)的股

　　权整合工作，公司于2017年2月28日与云变电气股东上海盛万投资有限公司(持有云变电气1.16%股份，乙方一)、上海盛万彦润投资合伙企业(有限合伙)(持有云变电气2.16%股份，乙方二)、浙江思翔贸易有限公司(持有云变电气1.66%股份，乙方三)和昆明电缆集团股份有限公司(持有云变电气0.61%股份，乙方四)签署了《关于收购云南变压器电气股份有限公司股份的框架协议》，框架协议主要条款如下：

　　鉴于：

　　1、甲方本次拟向上海长威股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海长威”)、南方工业资产管理有限责任公司(以下简称“南方资产”)非公开发行 A 股股票，上海长威、南方资产分别以其所持云南变压器电气股份有限公司(以下简称“标的公司”)54.97%、25%的股份认购甲方非公开发行的股票。如前述方案获得国务院国资委和中国证监会核准，甲方将在非公开发行完成后直接持有标的公司

　　79.97%的股份(以下简称“本次收购”)。

　　2、乙方合计持有标的公司 5.59%股份，甲方为取得更好的股东投资回报，有意在收购完成标的公司 79.97%股份后，按照本框架协议约定的原则和方式，与乙方之间就进一步收购乙方所持标的公司

　　5.59%股份的具体事宜进行磋商。

　　3、本框架协议旨在便于各方快速、直接、准确地了解各方拟在

　　未来正式签署的《股份收购协议》中使用的主要条款和安排，甲方将根据进展情况提供一套以本框架协议主要条款为核心的《股份收购协议》模板。

　　一、标的股份收购甲方同意按照本协议约定的原则和方式收购乙方所持标的公司

　　共计 5.59%的股份，其中乙方一持有标的公司 1.16%的股份，乙方二

　　持有标的公司 2.16%的股份，乙方三持有标的公司 1.66%的股份，乙

　　方四持标的公司 0.61%的股份(以下简称“标的股份”)。

　　乙方同意按照本协议约定的原则和方式，就上述标的股份转让与甲方签署《股份收购协议》。

　　二、标的股份收购的先决条件及启动

　　2.1 甲方在满足下述全部条件之日起 20 个工作日内正式启动标

　　的股份收购工作：

　　2.1.1 甲方本次收购标的公司 79.97%股份获得中国证监会批准并办理完成工商变更登记；

　　2.1.2 乙方持有的标的股份不存在影响转让的任何情形(包括但不限于质押、司法冻结等限制转让的因素)。

　　2.2 标的股份收购工作启动以完成如下工作为标准：甲方就收购标的股份事宜向上级单位提出申请。

　　三、标的股份收购对价及支付方式

　　3.1 甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的资产价值进行审计和评估。实施收购时的交易价格以标的公司于收购基准日全部股东权益的评估值*乙方各自所持标的股份占标的公司总股本比例的价格收购标的股份。标的公司的评估方法应该按照标的公司情况由中介机构认定的符合国资核准、备案要求的评估方法。

　　3.2 甲方对标的股份的收购将按照届时有效的法律法规及中国

　　证监会允许的现金或各方商定的其他合法方式进行，甲乙双方应严格履行内部决策及外部审批程序。甲方实施收购应确保不影响甲方及标的公司的正常生产经营。

　　四、保密

　　4.1 未经一方同意，另一方不得将本协议之内容向其他任何第三方披露，本协议一方应对另一方的商业资料、与甲方本次非公开发行相关的任何信息予以保密，除非为遵守相关法律法规的要求或有关政府主管部门、司法部门要求或向各自聘请的顾问机构披露(该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务)或者有关内容已在非因违反本协议的情况下为公众知悉。

　　4.2 本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

　　五、适用法律及争议解决5.1 本协议的订立、生效和履行适用中国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律，并依据中国法律进行解释。

　　5.2 双方发生的与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过

　　友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、不可抗力

　　6.1 不可抗力指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无

　　法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括火灾、洪水、地震、飓风、其他自然灾害及战争、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律或政府政策变化或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。

　　6.2 受不可抗力事件影响的本协议一方，应尽最大努力采取措施减轻不可抗力给对方造成的损失。遭受不可抗力事件的一方应当在不可抗力因素发生后尽可能短的时间内以书面形式通知对方，并应在此

　　后的二十个工作日内以书面形式向对方提供有关部门签发的有效合法的证明作为证据。

　　6.3 如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履

　　行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。

　　七、生效及终止

　　7.1 本协议经甲乙双方盖章后成立并生效，本协议生效后对各方均具有法律约束力。

　　7.2 本协议可依据下列情形终止：

　　7.2.1 经双方一致书面同意；

　　7.2.2 由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次收购未能实施；

　　7.2.3 如有关政府主管部门、仲裁机关、司法机关对本协议的内

　　容及履行提出正式异议，导致本协议的重要条款无法得以施行或双方签署本协议时的商业目的难以实现。

　　7.3 本协议根据 7.2.1 条、7.2.2 条、7.2.3 条终止后，双方互不承担违约责任。

　　八、违约责任

　　8.1 本协议生效后，除不可抗力外，任何一方违反本协议项下的

　　有关义务或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。双方均负有违约责任的，双方按各自责任大小承担相应的损失赔偿责任。

　　8.2 上述损失包括但不限于中介机构服务费用、税费及守约方为

　　签订、履行本协议而支出的全部费用。

　　九、其他

　　9.1 本协议生效后，各方将在获得其各自内部决策机构、外部主

　　管机关的必要批准/备案的前提下，签署《股份收购协议》。

　　9.2 甲方在收购完成标的公司 79.97%股份后，将本着标的公司利

　　益和股东利益最大化的原则，在不会对标的公司生产经营产生不利影响的前提下，按照相关监管要求根据标的公司的经营业绩情况实施利润分配。

　　9.3 本协议正本一式十份，各方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。

　　特此公告。

　　保定天威保变电气股份有限公司董事会

　　2017 年 3 月 1 日