思源电气：关于收购常州东芝舒电变压器有限公司90%股权的公告

 证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2018-013

　　思源电气股份有限公司

　　关于收购常州东芝舒电变压器有限公司 90%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

　　一、交易概述

　　思源电气股份有限公司(以下简称“思源电气”、“公司”或“受让方”)将使用自有

　　资金 400 元向株式会社东芝(以下简称“东芝”)、北芝电机株式会社(以下简称“北芝电机”)、东芝产业机器系统株式会社(以下简称“TIPS”)、东芝(中国)有限公司(以下简称“TCH”)(东芝、北芝电机、TIPS、TCH 统称为“转让方”)购买合计持有常州东芝舒电变压器有限公司(以下简称“目标公司”)90%的股权。收购后，公司将以股东贷款方式提供不超过 1.5亿元资金用于目标公司日常经营。

　　本次交易在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成关联交易。

　　公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于收购常州东芝舒电变压器有限公司 90%股权的决议》，自思源电气经营者集中申报通过之日起生效。

　　二、交易对方的基本情况

　　2.1 株式会社东芝(以下简称“东芝”)

　　企业性质：株式会社

　　注册地： 日本东京都港区芝浦一丁目 1 番 1 号

　　主要办公地点：日本东京都港区芝浦一丁目 1番 1 号

　　法定代表人：纲川智

　　注册资本：4999 亿 9999 万 7000 日元

　　会社法人等番号:0104-01-044997

　　主营业务：电气设备制造业

　　主要股东：GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL、GOLDMAN，SACHS & CO．REG、BARCLAYS CAPITAL

　　INC A/C CLIENT SAFE CUSTODY、JP MORGAN CHASE BANK 380055。

　　东芝是全球领先的多元化厂商，自 1875 年创立以来，推出了许多世界首创的商品和服务。近年来，东芝不断加强优势产业，推动社会基础设施、能源、电子元器件&ICT 解决方案等重要业务领域的发展，未来，东芝将继续通过企业服务来改善人类生活，提供更加智能化、便捷化的产品和服务，以实现安心、安全、舒适的社会为目标。东芝旗下主要有四大事业领域：社会基础设施、能源、电子元器件、数字解决方案。

　　2016 年度经审计的主要财务数据：资产总额为 4兆 2695 亿 1300 万日元，净资产为 2757

　　亿 0400 万日元，营业收入为 4 兆 8707 亿 7300 万日元，净利润为-9656亿 6300 万日元。

　　东芝与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2.2 北芝电机株式会社(以下简称“北芝电机”)

　　企业性质：株式会社

　　注册地：日本福岛市松川町字天王原 9 番地

　　主要办公地点：日本福岛市松川町字天王原 9番地

　　法定代表人：管野义和

　　注册资本：11 亿 4827 万 141 日元

　　会社法人等番号：3800-01-000371

　　主营业务：(1)电气机械设备、其他各种机械设备的制造、修理、销售；(2)电气工程、机械设备安装工程、电气通信工程、土木工程承包及维修；(3)其他主要股东：株式会社东芝、东北电力株式会社、昭和电线电缆系统株式会社。

　　2016 年度经审计的主要财务数据：资产总额为 160 亿 8500 万日元，净资产为 30 亿 5000万日元，营业收入为 220 亿 600 万日元，净利润为 5 亿 600万日元。

　　北芝电机与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2.3 东芝产业机器系统株式会社(以下简称“TIPS”)

　　企业性质：株式会社

　　注册地：日本川崎市幸区堀川町 580 番地

　　主要办公地点：日本川崎市幸区堀川町 580 番地

　　法定代表人：宫迫 弘

　　注册资本：28 亿 7000 万日元

　　会社法人等番号：0100-01-051746

　　主营业务：(1)电动机、变压器、控制柜、一般变频器及车载电机、车载发电机、车载逆变器等开发、设计及销售；(2)其他主要股东：东芝基础设施系统株式会社。

　　2016 年度经审计的主要财务数据：资产总额为 450 亿 3700 万日元，净资产为 43 亿 6100万日元，营业收入为 1051 亿 2100 万日元，净利润为 6 亿 5600 万日元。

　　TIPS 与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2.4 东芝(中国)有限公司(以下简称“TCH”)

　　企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

　　注册地：北京市朝阳区东方东路 19号 5 号楼 D01-0-1401A

　　主要办公地点：北京市朝阳区东方东路 19 号 5号楼 D01-0-1401A

　　法定代表人：须毛原勲

　　注册资本：3000 万美元

　　统一社会信用代码：911100006259102909

　　主营业务：在国家允许外商投资的领域依法进行投资并提供相关服务。

　　主要股东：株式会社东芝。

　　2016 年度经审计的主要财务数据：资产总额为 152063.06 万元，净资产为 47740.27万元，营业收入为 25243.80 万元，净利润为 4980.11 万元。

　　东芝(中国)有限公司是株式会社东芝在中国设立的具有地区总部性质的、投资管理型公司。与株式会社东芝共同在东芝主要事业领域进行投资并对东芝伞下的企业进行支援。

　　TCH 与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不

　　存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司计划和上述交易对手方签署一揽子协议，包括《股权转让协议》、《合资合同》、《备忘录》等。

　　三、交易标的基本情况

　　3.1 本次交易事项的交易标的

　　交易标的为常州东芝舒电变压器有限公司 90%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或

　　其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结

　　等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3.2 交易标的概况

　　企业名称：常州东芝舒电变压器有限公司

　　统一社会信用代码：91320400678985333F

　　法定代表人：河原慈大

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　注册资本：4637.500000万人民币

　　住所：江苏省常州市飞龙西路 75 号

　　成立日期：2008 年 08月 06 日

　　经营范围：电力变压器、特种变压器、电抗器及输变电机器零部件的制造、安装，销售自产产品；变压器及输变电设备的测试、检修、技术指导服务；提供上述产品的同类商品及零部件的国内批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　3.3 原股东均同意放弃优先受让权。

　　3.4 目标公司主要财务数据：

　　目前公司主要制造及销售电力变压器和特种变压器，根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上会师报字(2017)第 5905 号审计报告，目标公司 2017 年及 2016 年经审计的财务数据如下：

　　单位:元

　　利润表项目 2017年 1-12月未经审计 2016 年 1-12月经审计

　　营业收入 143533349.72 129477157.34

　　营业成本 134018761.83 113714663.79

　　营业利润 -32802107.92 -22139646.44

　　净利润 -39297961.78 -24100892.46

　　资产负债表项目 2017 年末 2016 年末

　　资产 155935161.86 169971492.98

　　负债 302399801.81 277138171.15

　　所有者权益 -146464639.95 -107166678.17

　　经营活动现金流净额 -9956830.64 24730840.59

　　3.5 本次交易前，目标公司的股权结构如下：

　　股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例

　　株式会社东芝 1974.6475 42.58%

　　北芝电机株式会社 1292.0075 27.86%

　　东芝产业机器系统株式会社 848.19875 18.29%东芝(中国)有限公司 339.92875 7.33%

　　常州海杰资产投资有限公司 182.7175 3.94%

　　合计 4637.5000 100.00%

　　3.6 本交易的前提条件如下：

　　3.6.1 东芝对目标公司实施人民币 1.629 亿元的增资，并就此已向具有增资备案受理权限的商务部或其授权的江苏省商务厅或其他地方行政机关办理了备案手续及工商登记手续。

　　3.6.2 东芝在实施了前款增资后，就认购海杰投资持有的目标公司 3.94%的股权之事宜

　　与海杰投资签订了股权转让合同，且东芝与海杰投资签署的目标公司股权转让合同生效条件与本备忘录附件《股权转让协议》约定的生效条件相同。

　　3.6.3 东芝已将合计人民币 1.629 亿的增资款实际汇入目标公司账户，目标公司亦确认收到增资款。

　　转让方(东芝、北芝电机、TIPS、TCH)及受让方(思源电气)一致同意以上前提条件成就为条件，转让方将其持有的目标公司注册资本中相当于 18834.75 万元人民币出资额(相当于注册资本总额 20927.50 万元人民币的 90%)的股权转让给受让方，由受让方受让该股权。

　　3.7 本次交易后，目标公司的股权结构如下：

　　股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例

　　思源电气股份有限公司 18834.75 90.00%

　　株式会社东芝 1844.754 8.82%

　　北芝电机株式会社 129.20 0.61%

　　东芝产业机器系统株式会社 84.796 0.40%东芝(中国)有限公司 34 0.17%

　　合计 20927.50 100.00%

　　四、股权转让协议的主要内容

　　4.1 定价依据：经双方协商定价。

　　4.2 转让价格

　　转让方与受让方一致同意标的股权转让价格合计为人民币 400 元。思源电气向东芝、北芝电机、TIPS、TCH 分别支付 100 元作为标的股权转让的对价。

　　4.3 生效：自本次交易的经营者集中申报获得相关部门审批通过之日起生效。

　　4.4 东芝的股权受让权

　　东芝享有从思源电气受让目标公司股权的权利(以下简称“股权受让权”)。股权受让权的行使仅限于在交割日后 5 年内，可通过书面通知思源电气下列事项的方式行使。东芝行使股权受让权的情况下，思源电气应按照通知中记载的条件将思源电气持有的目标公司股权转让给东芝，该情况下转让双方当事人的权利义务以及相关手续参照《股权转让协议》各条款约定执行，仅将转让方改为思源电气，受让方改为东芝。东芝通过行使股权受让权从思源电气受让目标公司的股权。但，东芝通过行使股权受让权从思源电气受让的目标公司的股权与该时点东芝、北芝电机、TIPS 及 TCH 持有的目标公司的股权总计以 30%为上限。

　　东芝同意在按照前款规定行使股权受让权的情况下，向思源电气支付 100 元人民币作为从思源电气受让目标公司股权的对价。

　　五、后续的经营约定

　　5.1 后续技术支援产品

　　东芝方于此同意后续向目标公司提供变压器相关产品的技术支援，具体的技术许可/转让合同由目标公司与东芝方届时另行协商。

　　5.2 销售区域限制目标公司在中国以及部分特定限制区域之外的市场上可以自行销售或者通过各合资当事人销售。

　　六、收购的目的和对公司的影响

　　公司通过和东芝合作，进入变压器产品领域，完善公司输配电系列产品，通过整合双方资源，有利于提升公司综合竞争力。本项投资有助于增加公司新的业务增长点，提升股东回报。

　　七、独立董事意见

　　公司收购常州东芝舒电变压器有限公司 90%股权，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。我们对公司上述收购行为没有异议，同意公司上述收购事项。

　　八、备查文件经与会董事签字的公司第六届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　思源电气股份有限公司董事会

　　二〇一八年三月二十三日