近日，湖南长高高压开关集团股份公司（下称“长高集团”）的一则诉讼公告将其3年前的一桩并购交易重新拉回到公众视野。
根据公告，长高集团全资子公司湖北省华网电力工程有限公司（下称“华网电力”）原20名股东向长沙市中级人民法院提交《民事起诉状》，要求长高集团支付本应于2018年5月15日前支付的股权转让款，加上资金占用损失合计金额约1.069亿元。
作为一家老牌电力设备制造商，长高集团是国家电网、南方电网等大型国有企业的供应商，致力于提供一体化售电能管理和综合能源服务解决方案，当前业务范围已遍布亚洲、欧洲、南美洲、非洲等多个国家。为何这样一家看似发展正劲的企业却要拖欠转让款以致对簿公堂？这背后究竟有何隐衷？
（文丨本报实习记者 李玲）
标的完成三年业绩承诺 长高集团却拒付转让款
事情起源于2016年7月的一笔股权收购。
长高集团因收购华网电力100%股权，与时任华网电力21名股东签订了《股权转让协议》，约定华网电力全体21名股东将持有的华网电力100%股权全部转让给长高集团，交易价格为3亿元，全部由长高集团以现金支付。
由于原股东对华网电力作了3年业绩承诺，因此协议规定第一笔转让款1.44亿元于协议生效并完成股权过户工商变更登记之日起30个工作日内支付；第二笔转让款7800万元于华网电力2016年、2017年《专项审计报告》出具之日起30个工作日内支付；第三笔转让款7800万元于华网电力2018年《专项审计报告》出具之日起30个工作日内支付。
双方于协议签订后的2016年8月完成股权过户工商变更登记，长高集团向21名原股东支付了第一期股权转让款。
“2018年4月14日，华网电力出具 2017 年《专项审计报告》，依据《股权转让协议》约定，此后 30 日被告应当向原告方支付第二期股权转让款，但经原告方多次催要，被告仅于2019年3月23日向原告方支付股权转让款600万元，余款7184.4万元至今未予支付。2019年5月7日，原告方向被告邮寄催款函，请求被告于收到函件十日内向原告方支付剩余股权转让款，但被告拒绝支付。”华网电力原股东在起诉书中如是说。
为何二期转让款拖欠近1年之久后只支付了不足10%，且在被催要剩余款项后拒绝支付？
记者查阅历史公告发现，华网电力2016年、2017年分别实现净利润2948万元、4849万元，均远超出原股东在股权转让协议中作出的2016、2017年净利润分别不低于1702万元、2274万元的承诺。
在2018年年报里，长高集团也坦承：“华网电力在利润承诺期2016—2018年合计实现净利润7265.7万元，完成了《股权转让协议》中对2016—2018年合计净利润的承诺。”
华网电力原股东因此将长高集团告上法庭，要求其支付第二期剩余的股权转让款及由于拖欠产生的资金占用损失，合计1.069亿元，长高集团多个银行账户也因此被冻结，冻结金额超2000万元。
深交所下发关注函 牵出项目背后多重纠纷
长高集团和华网电力原股东的这一纠纷，不仅让市场人士迷惑不解，深交所也在诉讼公告发出的同一天就相关疑问对长高集团下发了关注函，要求其说明未支付第二期股权转让款的原因。
7月4日，长高集团回复了该关注函：“2018年3月后，华网电力在对赌期所实施的湖北孝感孝南区三汊40兆瓦设施农业光伏发电项目（下称‘三汊项目’）陆续爆发了民事诉讼事项、土地租赁瑕疵问题以及股权转让和其他遗留问题，湖北随州市40兆瓦屋顶分布式光伏发电项目（下称‘顶晖项目’）出现了工程结算和项目消缺问题。上述三汊项目问题系因华网电力原股东与其合作方历史遗留问题所引发，产生于公司收购华网电力之前。顶晖项目问题系在华网电力对赌期内产生、对华网电力对赌期业绩可能造成重大影响。”
据悉，上述三汊项目涉及的诉讼事项由华网电力原股东在转让之前签订的合同引起，法院在受理上述案件后于2018年3月裁定，冻结华网电力银行存款2937万元或查封、扣押其等额财产。
长高集团称，根据《股权转让协议》，标的资产不存在其他尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。否则，则由违反承诺的华网电力原股东全额承担。
公告透露，截至2019年4月，三汊项目诉讼问题和土地租赁问题已解决，但股权转让问题仍未解决。
而顶晖项目也因最终结算价格未确定，导致项目会计确认利润的最终实现的不确定性，另外，由于该项目组件存在质量问题，后期修复和更换成本尚不可预计，原估计的项目合同总成本可能有较大的调整，因而影响承诺期利润的最终实现情况。
“在三汊项目、顶晖项目遗留问题未能得到全部解决、华网电力原股东未能承担其应负责任之前，将导致华网电力对赌期内利润的重大调整，第二期股权转让款金额无法最终确定，而无法出具《专项审计报告》，未能达到《股权转让协议》约定的第二期股权转让款付款条件。”长高集团称。
华网电力面临资产减值 转让款恐难全额收回
事实上，除了陷入纠纷麻烦外，2018年对长高集团来说确是不同寻常的一年，从其营收情况中即可见一斑。
根据年报，长高集团2018年实现营业收入10.53亿元，同比下降25.6%，归属于上市公司股东的净利润为亏损2.46亿元，同比下降504%，经营活动产生的现金流量净额为-6772万元，同比下降122%。这也是其自2010年上市以来的9年来，首次出现亏损的一年。
对于亏损的原因，长高集团称：“受内部业务及管理架构调整和外部政策环境变化的多重影响，公司工程服务板块报告期内营业收入锐减，业绩亏损。同时，因华网电力经营业绩的大幅下滑，公司计提商誉减值准备1.82亿元。”
据年报透露，华网电力2018年归属于上市公司股东的净利润为亏损540万元，同比下降111%。
对此，长高集团解释称，“随着国家2018年光伏‘531’政策的实施，光伏发电补贴大幅度降低，朝‘平价上网’方向发展，对整个光伏行业造成巨大冲击，湖北华网公司在光伏 EPC项目业务方面开始收缩，储备光伏EPC项目未执行。同时，电源投资结构调整，以新能源及清洁能源为发展方向；国内大电网的逐步完善，新电网建设越来越少，整体电力建设放缓，无论是电力设计还是电力工程施工业务市场总量都在降低，激烈的市场竞争导致合同价格越来越低，利润空间消减。”
因此，长高电力对华网电力进行了资产减值。
根据长高集团于华网电力原股东签订的《股权转让协议》，“在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于甲方前一个会计年度的年度报告披露后一个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向甲方另行补偿。”
长高集团表示：“截至目前，资产减值测试和专项审计均已完成了现场审核工作，目前正在进行书面报告的编写。截至目前，公司累计已支付原股东股权转让款 1.5亿元，剩余未支付股权转让款 1.5亿元。为保障公司合法权益，尚未支付的股权转让款用以保证原股东履行的相关义务及扣减资产减值测试补偿款后进行支付。”
如此看来，这1个多亿的股权转让款长高集团是否能按股东要求全额支付，尚属未知。记者将持续关注。
