重组新规监管趋严 南方电网操刀云南国际借壳上市告吹

 10月13日，文山电力发布关于终止重大资产重组的公告称，接到控股股东云南电网通知，南方电网提议，由于重组历时较久，期间政策变动较大，继续推进亦具有不确定性，交易各方南网国际、云南电网和文山电力分别召开了董事会，审议同意终止重组。

记者了解到，文山电力重组历时一年多，其在6月初发布草案称，拟向云南电网发行股份购买其持有的云南国际37.7%股权，以支付现金的形式向南网国际购买其持有的云南国际62.3%股权，交易作价定为10.14亿元。

同时还拟向控股股东云南电网在内的不超过10名特定投资者募集不超过8.37亿元的配套资金，云南国际也实现借壳上市。

监管要求发生变化

值得注意的是，无论是上市公司文山电力、交易方云南电网、南网国际，还是标的资产云南国际，其背后实际控制人均为南方电网。而由南方电网操刀，作价10.14亿元将云南国际借壳文山电力上市，也被认为是提高国有资产证券化率、推进国企改革的又一典范。

此前多位业内人士在接受记者采访时表示，云南国际作为南网旗下定位大湄公河次区域开展国际业务的平台，主要负责与越南、老挝、缅甸、泰国等东南亚国家开展业务，而南方电网将云南国际注入上市公司，主要希望通过与资本市场对接推动跨境电力与输电通道建设。

对于此次重组的终止，文山电力将其归咎于政策变化。今年6月，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称《解答》），并在9月9日发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。

“《解答》对于重组募集配套资金的监管要求变化对本次方案造成较大影响，公司将无法按原方案配套募集资金。”文山电力方面解释称。

记者注意到，此次重组中，文山电力提到，募集的配套资金用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于上市公司固定资产投资项目及偿还银行贷款。

但对于募集配套资金的用途要求，《解答》中指出，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、投入标的资产在建项目建设等，不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

从上述条例来看，文山电力募集配套资金中用于“偿还银行贷款”与《解答》中强调不能用于偿还债务发生冲突。

强调暂无“备用方案”

值得注意的是，新规将重组冷淡期从原先的3个月缩短为1个月，这为上市公司重启重组提供了便利，不少上市公司前脚刚刚终止了重组，后脚就迅速推出“备用方案”，比如改道全现金收购等。

但文山电力在公告中解释称，公司审慎研究了包括：全股份支付、现金和股份支付、全现金支付等重组可能的调整方案，认为在不能配套募集资金的约束条件下，继续推进本次重组对提升公司整体价值和投资者回报效果不明显，继续推进重组的完成时间亦具有不确定性。

在10月13日的网上投资者说明会上，文山电力董秘段登奇进一步表示，公司已承诺在1个月内，不再筹划重大资产重组事项。根据国资规定和集团的部署，控股股东云南电网将继续研究、探索包括注入资产、重组等方式做优做强上市公司主业，但目前尚无具体资产重组计划。

此前的重组，文山电力也寄希望能改善近年来业绩持续下滑的趋势。数据显示，2015年，文山电力营业收入为19.54亿元，同比下降3.09%；净利润为1.03亿元，同比下降0.61%，扣非净利润为4221.21万元，同比下滑58.48%。

文山电力董事长杨育鉴表示，公司目前正在对发展战略进行研究调整，拟推动业务由高度集中向适度多元转型，以配售电业务为基础，拓展配售电增值服务，通过拓展配售电上下游业务，逐步发展电力工程设计、总承包等业务等。

值得注意的是，10月11日，国家发改委、国家能源局发布了《有序放开配电网业务管理办法》，鼓励社会资本投资、建设、运营增量配电网。而在此前的6月7日，文山电力已宣布投资2亿元在云南昆明设立配售电公司。

杨育鉴表示，目前，公司设立配售电公司的相关可行性研究、设立的初步方案、法律尽职调查、法律风险评估等工作已基本完成，尚需按国有资产投资管理等相关要求履行相关的程序。对于放开配电网业务办法出台，公司需结合新的政策研究公司成立配售电公司的业务范围、定位等事项。

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